2025年5月23日，香港根據《2025年公司（修訂）（第2號）條例》引入了一項具里程碑意義的向內公司遷冊制度，在《公司條例》（第622章）新增第17A部。此制度允許合資格的非香港公司將其註冊地轉移至香港，同時保留其法律身份——無需清盤、無需法院批准的重組計劃或資產轉讓。
甚麼是公司遷冊？
遷冊是指公司變更其註冊地，同時保持其作為同一法律實體的地位。傳統做法是將海外公司清盤並註冊新的香港實體——這會中斷合約、銀行關係及公司歷史——而遷冊則保持連續性。公司的資產、知識產權、合約權利、義務及法律程序均不受影響。
該制度為單向向內：允許海外公司遷入香港，但香港註冊公司不能使用此制度遷出。
資格要求
要符合遷冊資格，公司必須符合以下所有條件：
- 公司類型：申請人須與香港四種公司類型之一相同或實質相似——私人股份有限公司、公眾股份有限公司、有股本的私人無限公司或有股本的公眾無限公司。擔保有限公司不包括在內。
- 原居地司法管轄區許可：公司的原註冊地須允許向外遷冊。常見的合資格司法管轄區包括英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕達及若干其他普通法司法管轄區。
- 營運歷史：公司須自註冊成立以來已完成至少一個完整財政年度。
- 償付能力：董事須證明公司能夠在申請日期起計至少12個月內償還到期債務。公司不得正在清盤或有任何未決的清盤程序。
- 成員同意：在原居地法律或公司章程未有強制要求的情況下，至少75%的合資格成員須通過特別決議批准遷冊。
- 真誠行事：申請不得為非法目的、違反公眾利益或意圖欺詐債權人。
重要的是，香港不設經濟實質測試。與新加坡的制度要求最低資產1,000萬新加坡元、收入1,000萬新加坡元或50名員工不同，香港的制度對符合上述條件的任何規模公司開放。
申請程序
申請向公司註冊處提交，通常按以下步驟進行：
- 確認資格並取得成員同意（在需要時至少75%）
- 委託原居地司法管轄區的法律執業者出具法律意見書（日期在申請前35天內）
- 編制董事證明書，確認償付能力及合規（也在35天內）
- 草擬擬採用的香港公司章程細則
- 準備經核證的憲章文件及成員決議副本
- 提交NNC6表格（遷冊申請）連同IRBR5表格（商業登記署通知書）及訂明費用
- 公司註冊處審閱，如信納則發出遷冊證明書——通常在收到完整申請後兩週內
關鍵截止日期：在遷冊證明書發出後120天內，公司須在原居地司法管轄區註銷登記，並向公司註冊處提供證明。可申請延期，但未能遵守可能導致香港註冊被撤銷。
遷冊後的義務
成功遷冊後，公司被視為香港註冊公司，須全面遵守《公司條例》。主要要求包括：
- 在香港維持註冊辦事處地址
- 委任公司秘書（居於香港的個人或持有TCSP牌照的公司秘書）
- 在香港備存成員登記冊及其他法定紀錄
- 向公司註冊處提交週年申報表
- 編制經審計財務報表並向稅務局提交利得稅報稅表
若公司先前根據《公司條例》第16部登記為非香港公司，該登記在遷冊證明書發出後即告終止。
稅務影響
遷冊公司須遵守香港的地域來源稅制。兩級制利得稅率適用：法團首200萬港元應評稅利潤為8.25%，餘額為16.5%。遷冊本身不觸發香港印花稅，但日後的股份轉讓須繳納印花稅。
《稅務條例》規定過渡性稅務規則，涵蓋遷冊日期存貨、知識產權開支及折舊免稅額的處理。若公司在其原居地司法管轄區已繳納性質相似的稅款，可申請單邊稅收抵免以消除雙重徵稅。遷冊公司亦可受益於香港廣泛的雙重課稅協定網絡。
市場反應
該制度備受好評。2025年，公司註冊處錄得超過420宗查詢及30宗正式申請，其中6間公司成功完成遷冊。顯著例子包括AXA於2026年1月26日完成從百慕達遷冊至香港，以及宏利已宣布類似計劃。總計，香港公司登記冊在2025年達到創紀錄的1,557,103間公司。
資料來源： 公司註冊處，〈公司遷冊指南〉，2025年5月；news.gov.hk（香港政府新聞網），〈向內公司遷冊制度刊憲〉，2025年5月23日；稅務局。