2025年5月23日，香港根据《2025年公司（修订）（第2号）条例》引入了一项具里程碑意义的向内公司迁册制度，在《公司条例》（第622章）新增第17A部。此制度允许合资格的非香港公司将其注册地转移至香港，同时保留其法律身份——无需清盘、无需法院批准的重组计划或资产转让。
什么是公司迁册？
迁册是指公司变更其注册地，同时保持其作为同一法律实体的地位。传统做法是将海外公司清盘并注册新的香港实体——这会中断合约、银行关系及公司历史——而迁册则保持连续性。公司的资产、知识产权、合约权利、义务及法律程序均不受影响。
该制度为单向向内：允许海外公司迁入香港，但香港注册公司不能使用此制度迁出。
资格要求
要符合迁册资格，公司必须符合以下所有条件：
- 公司类型：申请人须与香港四种公司类型之一相同或实质相似——私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的私人无限公司或有股本的公众无限公司。担保有限公司不包括在内。
- 原居地司法管辖区许可：公司的原注册地须允许向外迁册。常见的合资格司法管辖区包括英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、百慕达及若干其他普通法司法管辖区。
- 营运历史：公司须自注册成立以来已完成至少一个完整财政年度。
- 偿付能力：董事须证明公司能够在申请日期起计至少12个月内偿还到期债务。公司不得正在清盘或有任何未决的清盘程序。
- 成员同意：在原居地法律或公司章程未有强制要求的情况下，至少75%的合资格成员须通过特别决议批准迁册。
- 真诚行事：申请不得为非法目的、违反公众利益或意图欺诈债权人。
重要的是，香港不设经济实质测试。与新加坡的制度要求最低资产1,000万新加坡元、收入1,000万新加坡元或50名员工不同，香港的制度对符合上述条件的任何规模公司开放。
申请程序
申请向公司注册处提交，通常按以下步骤进行：
- 确认资格并取得成员同意（在需要时至少75%）
- 委托原居地司法管辖区的法律执业者出具法律意见书（日期在申请前35天内）
- 编制董事证明书，确认偿付能力及合规（也在35天内）
- 草拟拟采用的香港公司章程细则
- 准备经核证的宪章文件及成员决议副本
- 提交NNC6表格（迁册申请）连同IRBR5表格（商业登记署通知书）及订明费用
- 公司注册处审阅，如信纳则发出迁册证明书——通常在收到完整申请后两周内
关键截止日期：在迁册证明书发出后120天内，公司须在原居地司法管辖区注销登记，并向公司注册处提供证明。可申请延期，但未能遵守可能导致香港注册被撤销。
迁册后的义务
成功迁册后，公司被视为香港注册公司，须全面遵守《公司条例》。主要要求包括：
- 在香港维持注册办事处地址
- 委任公司秘书（居于香港的个人或持有TCSP牌照的公司秘书）
- 在香港备存成员登记册及其他法定纪录
- 向公司注册处提交周年申报表
- 编制经审计财务报表并向税务局提交利得税报税表
若公司先前根据《公司条例》第16部登记为非香港公司，该登记在迁册证明书发出后即告终止。
税务影响
迁册公司须遵守香港的地域来源税制。两级制利得税率适用：法团首200万港元应评税利润为8.25%，余额为16.5%。迁册本身不触发香港印花税，但日后的股份转让须缴纳印花税。
《税务条例》规定过渡性税务规则，涵盖迁册日期存货、知识产权开支及折旧免税额的处理。若公司在其原居地司法管辖区已缴纳性质相似的税款，可申请单边税收抵免以消除双重征税。迁册公司亦可受益于香港广泛的双重课税协议网络。
市场反应
该制度备受好评。2025年，公司注册处录得超过420宗查询及30宗正式申请，其中6间公司成功完成迁册。显著例子包括AXA于2026年1月26日完成从百慕达迁册至香港，以及宏利已宣布类似计划。总计，香港公司登记册在2025年达到创纪录的1,557,103间公司。
资料来源： 公司注册处，〈公司迁册指南〉，2025年5月；news.gov.hk（香港政府新闻网），〈向内公司迁册制度刊宪〉，2025年5月23日；税务局。