香港的环境、社会及管治(ESG)报告经历了十年来最重大的变革。2024年4月,港交所发布了《优化气候相关披露的咨询总结》,引入新气候要求作为ESG报告守则(「ESG守则」)的D部分——由前称《ESG报告指引》改名而成。这些要求适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度,并紧密接轨国际可持续发展准则理事会(ISSB)发布的IFRS S2气候相关披露,取代早前的TCFD框架。
自2026年1月起,要求进入下一阶段,恒生综合大型股指数成分股须强制披露所有气候相关条文。本文提供2026年情况的完整概览、分阶段实施时间表及合规实务指引。
分阶段实施时间表
港交所采用分阶段方式实施,义务因发行人类型而异:
| 发行人类型 | 范围1及2温室气体排放 | 其他气候要求(包括范围3) |
|---|---|---|
| 主板发行人 | 自2025年1月1日起强制 | 自2025年1月1日起遵守或解释 |
| 大型股指数成分股发行人(HSCLI成分股) | 自2025年1月1日起强制 | 自2025年1月1日起遵守或解释;自2026年1月1日起强制 |
| GEM发行人 | 自2025年1月1日起强制 | 自愿(鼓励) |
首批以遵守或解释方式应用新气候要求的ESG报告预计于2026年发布(针对2025年12月年结实体)。大型股指数成分股发行人的首份强制披露将于2027年针对2026财政年度跟进。一旦发行人须进行强制披露,即使其后不再为HSCLI成分股,仍须继续遵守。
D部分四大支柱(新气候要求)
ESG守则D部分的新气候要求与ISSB结构一致,涵盖四大核心支柱:
1. 管治
发行人须披露负责监督气候相关风险及机遇的管治机构或个人。这包括董事会在监督策略、风险管理政策及目标进展方面的角色。自2025年1月1日或之后开始的财政年度起,发行人应披露更多关于其管理气候相关风险及机遇的管治结构、流程、监控及程序的资料。倘ESG及气候监督以整合方式管理,预期应作出整合的管治披露,避免不必要的重复。
2. 策略
发行人须披露可合理预期在短期、中期及长期影响其业务模式、策略、现金流、融资渠道或资金成本的气候相关风险及机遇。这包括:
- 描述已识别的气候相关风险及机遇
- 对业务模式及价值链的影响
- 策略的韧性,考虑不同气候相关情境(情境分析)
- 过渡计划(如有)
3. 风险管理
发行人须描述其识别、评估、优先排序及监察气候相关风险的流程,包括这些流程如何整合到实体的整体风险管理框架中。
4. 指标及目标
发行人须披露:
- 范围1、范围2及范围3温室气体排放——按温室气体议定书计量(范围3:主板发行人自2025年起遵守或解释,大型股指数成分股发行人自2026年起强制)
- 气候相关转型风险——易受转型风险影响的资产或业务活动的金额及百分比
- 气候相关实体风险——易受实体风险影响的资产或业务活动的金额及百分比
- 资本部署——用于气候相关风险及机遇的资本开支、融资或投资金额
- 内部碳价格——如有使用,及其如何为决策提供信息
- 气候相关目标——包括温室气体减排目标,并附有范围、时间表及方法的详情
HKFRS可持续发展披露准则
2024年12月12日,香港会计师公会(HKICPA)发布HKFRS S1可持续发展相关财务信息披露一般要求及HKFRS S2气候相关披露(统称HKFRS可持续发展披露准则)。这些准则与ISSB准则完全接轨,自2025年8月1日生效日期起可供自愿应用。
港交所鼓励及早采纳。按照ISSB准则编制的ESG报告被视为已遵守ESG守则D部分的新气候要求。2025年9月,港交所发布一份衔接文件,为选择按ISSB准则汇报的发行人提供实务指引。
香港路线图:2028年前全面采纳ISSB
香港特区政府于2024年12月发布《香港可持续披露路线图》,为所有公众问责实体(PAE)制订了迈向强制可持续发展汇报的清晰路径:
- 2025–2026年:港交所新气候要求分阶段实施(基于IFRS S2的中期步骤)
- 2027年:港交所就强制上市PAE按照香港可持续发展披露准则(HKSDS,与ISSB接轨)进行可持续发展汇报咨询市场,包括分阶段实施核证要求的方法
- 2028年:首批上市公司强制应用HKSDS的预期生效日期
其他受规管金融机构(银行、保险公司、强积金受托人)亦预期按各自监管机构(金管局、保监局、积金局)制订的时间表采纳与ISSB接轨的准则。
可持续发展核证即将来临
路线图亦预示可持续发展披露的核证将在适当时候成为强制要求。会计及财务汇报局于2025年发布建议的可持续发展核证本地监管框架以进行公众咨询。港交所计划在2027年就强制全体或部分可持续发展披露进行核证咨询市场,并按不同发行人类型分阶段实施。
2026年及以后的最佳实务
- 设立董事会层级的ESG/可持续发展委员会,订明清晰的职权范围及定期汇报节奏
- 进行气候相关情境分析,测试在不同升温情境下(例如1.5°C及3°C+)的策略韧性,符合D部分的要求
- 计量及汇报范围3排放——这仍然是最具挑战的领域;从最大的类别开始(已购货品、下游使用、投资)
- 设定符合科学的目标,与《巴黎协议》接轨,尽可能经科学基础目标倡议(SBTi)验证
- 将气候风险整合到企业风险管理——而非作为独立工作
- 现时即为温室气体排放数据获取独立有限保证,在2027年后预期的强制核证要求前做好准备
- 为双重汇报做好准备——ESG守则及未来的HKSDS可能在过渡期内共存,意味着部分发行人须按两个框架汇报
- 定期与持份者沟通,了解对气候及更广泛ESG议题不断演变的期望
资料来源: 港交所《优化气候相关披露的咨询总结》(2024年4月);港交所《新气候要求实施指引》(2024年);HKFRS可持续发展披露准则,香港会计师公会(2025年8月);《香港可持续披露路线图》,财经事务及库务局(2024年12月)。港交所ESG学院
